BEST SA - Uzupełnienie pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 6 / 2025
Data sporządzenia: 2025-02-25
Skrócona nazwa emitenta
BEST
Temat
Uzupełnienie pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST S.A. z Kredyt
Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2025 z dnia 20 lutego 2025 r., Zarząd BEST S.A.
„Spółka” lub „BEST”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
w uzupełnieniu do pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia BEST ze spółką pod firmą
Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredyt Inkaso”), które nastąpi na zasadach
określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i Kredyt Inkaso w dniu 20 lutego 2025
r. („Plan Połączenia”), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2025,
niniejszym zawiadamia akcjonariuszy o możliwości zapoznania się z opinią biegłego z badania
Planu Połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 502 § 1 KSH.
Opinia biegłego z badania Planu Połączenia jest dostępna na stronie internetowej Spółki, pod
adresem: https://www.best.com.pl/polaczenie-z-kredyt-inkaso-s-a/.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2025 z dnia 20 lutego 2025 r., Zarząd Spółki
przekazuje ponownie poniższe informacje, zawiadamiając o połączeniu Spółki i Kredyt Inkaso.
Połączenie, zgodnie z Planem Połączenia, odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu
spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso jako spółki przejmowanej
na BEST jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez BEST uprawnionym
akcjonariuszom Kredyt Inkaso, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu,
lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych nie nabędą
żadnych akcji połączeniowych w wyniku połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje
Kredyt Inkaso („Połączenie”) („Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso”).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na BEST
będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST („Dzień Połączenia”). Z
Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Inkaso, zgodnie z przepisem
art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu
spółek handlowych Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso staną się akcjonariuszami BEST.
Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z
Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu Kredyt Inkaso zostaną
przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności
zawierały: (i) zgodę na Połączenie; (ii) zgodę na Plan Połączenia oraz (iii) zgodę na
proponowane zmiany w statucie BEST w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”).
Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki
dostępne są (publicznie) do wglądu:
1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5;
2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności zarządu Spółki za trzy
ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3. Sprawozdania finansowe Kredyt Inkaso oraz sprawozdania z działalności zarządu Kredyt Inkaso
za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie;
5. Sprawozdanie zarządu Kredyt Inkaso uzasadniające Połączenie; oraz
6. Opinia biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 25 lutego 2025 r.,
– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia
walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji
inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie BEST i Kredyt Inkaso pod adresem: https://www.best
com.pl/polaczenie-z-kredyt-inkaso-s-a/.
Spółka wskutek braku obowiązku prawnego polegającego na konieczności sporządzenia prospektu
– w ramach wyłączenia przewidzianego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017
1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. sporządzi i opublikuje dokument do celów wyłączenia, o którym
mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r.
Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.)
